Кейс бренда Moreca: что произошло между братьями Дума и их инвестором

Moreca Atelier — украинский бренд, специализирующийся на создании кожаных аксессуаров, был создан в 2008 году братьями-дизайнерами Олегом и Антоном Дума.

С 2014 года бренд стал частью компании Moreca Group, которой братья владели поровну. Но спустя 2 года основатели решили привлечь в проект партнера, который смог бы профинансировать выход бренда на международные рынки и взять на себя менеджмент и большую часть операционной деятельности.

Антон и Олег Дума

В качестве инвестора братья пригласили руководителя компании "Энергетические ресурсы Украины" Андрея Фаворова, который в конце декабря 2016 года стал совладельцем бренда. Тогда же партнерами было принято решение зарегистрировать новую компанию Moreca Atelier, где уставной капитал был поделен между тремя совладельцами — 51% компании находился в собственности у Андрея Фаворова, а 49% — у братьев Дума. Но на момент вхождения нового совладельца в проект, у Moreca был ряд долговых обязательств — производственные затраты, оборотные средства, зарплаты сотрудников. Здесь возникли первые разногласия между партнерами.

Андрей Фаворов

Как все начиналось?

По словам Андрея Фаворова, братья Дума попросили у него $20 тыс для закрытия долгов. Контроль за этим процессом и остальной операционной деятельностью осуществляла Наталья Пирак, приглашенная инвестором в качестве директора и имеющая экспертизу в управлении проектами. Она вместе с основателями бренда упорядочила все известные задолженности, собрав их в один документ.

Братья Дума утверждают: "На тот момент мы приняли на себя большую часть долговых обязательств — 70% выплачиваем мы и 30% — компания".

В то же время Наталья начала проводить анализ финансового состояния компании до прихода инвестора. В результате было выявлено 2 млн грн долговых обязательств, о которых, как утверждает Андрей Фаворов, партнеры ему не сообщали. Чтобы удержать компанию на плаву, инвестор взялся покрывать долги — выплатил средства сотрудникам и поставщикам. В то же время он вкладывал деньги в развитие бренда — более $130 тыс Фаворов вложил в маркетинговые проекты компании.

"Я видел силу и потенциал бренда Moreca. Также меня вдохновляла команда профессионалов, которые ответственно и с любовью создавали каждую вещь своими руками. Уже через 3 месяца проект выглядел для меня как большая инвестиционная ошибка. Но, вложив солидный бюджет в продвижение бренда, я не мог все бросить и уйти. " — говорит Андрей Фаворов

В то же время стали возникать новые факты о задолженностях братьев перед сотрудниками и подрядчиками. Инвестор стал понимать, что в ближайшее время потребуются дополнительные финансовые вливания, и об окупаемости речь не идет вообще.

По словам Андрея, они вместе с братьями Дума сообща пришли к договоренности о том, что основатели откажутся от зарплаты во благо развития компании и реинвестируют часть дохода от продаж в развитие бизнеса.

В чем причина конфликта?

По словам Андрея Фаворова, в январе 2017 была достигнута устная договоренность о том, что Антон и Олег продадут ему еще 10% уставного капитала Moreca Atelier в обмен на дополнительное инвестирование. Но в результате братья отказались от проведения сделки. В апреле 2018 года братья Дума письменно уведомили инвестора о том, что они отказываются от участия в операционной деятельности компании.

"С 1 января 2017 года всецело полагаемся на профессионализм менеджмента компании в решении вопросов успешной деятельности предприятия" — говорилось в письме.

Братья Дума комментируют эту ситуацию так: "В январе 2017 года инвестор решил, что может вести бизнес самостоятельно без нашего участия. Нам предложили отойти от операционного управления и не мешать "делать бизнес". После систематических нарушений партнером устных договорных обязательств и устава компании мы фактически не имели никакого влияния в зоне своей компетенции. В частности, с нами уже не обсуждались ни дизайн продуктов, ни стратегические, ни маркетинговые действия по развитию компании. Официальных сборов участников не проводилось. Мы заняли позицию миноритариев и доверили управление компании инвестору и его наемному директору".

У совладельцев Moreca Atelier разное видение и того, что происходило после. По словам Натальи Пирак, она ежемесячно отправляла отчеты о деятельности компании акционерам, но никакой реакции на них не получала. Братья Дума утверждают, что они получали электронные таблицы Excel с массивом данных, в достоверность которых они не верили.

"Мы не видели официальную бухгалтерскую и финансовую отчетность, не участвовали в принятии решений о маркетинговой стратегии и развитии компании. На наши обращения средствами электронной и почтовой связи приходил ответ, что все документы, в том числе подтверждающие финансовое состояние компании, опечатаны, находятся на складе и предоставить их невозможно", — говорят братья.

Здесь важно отметить, что, по словам братьев, "согласно уставу компании все решения по стратегическим вопросам развития компании, изменению и утверждению дизайна товара, маркетинга бренда, закрытия компании принимаются голосами участников, которые составляют не менее чем 75% от общего количества голосов участников компании". Это значит, что Андрей Фаворов не мог единолично принимать решения, а должен был инициировать собрания акционеров. Но по его словам, "Директор неоднократно инициировала совместные встречи акционеров, чтобы обсудить будущее компании, но согласия от партнеров не получала".

Антон и Олег Дума перестали участвовать в создании новых коллекций для Moreca Atelier, и в то же время продолжили работу над другими своими брендами в этой же отрасли — Manekibook и Duma Brothers.

Сами братья утверждают, что предлагали создать новую коллекцию для Moreca, но не получили средств от инвестора. "С нашей стороны было предложение о разработке новой коллекции, выход которой укрепил бы положение компании. Но отказ инвестора вкладывать в это средства нивелировал данный шаг. Работать бесплатно мы не могли себе позволить, так как нам надо было обеспечивать часть взятых на себя долговых обязательств компании. Единственным источником нашего дохода был бренд Moreca и нам дали понять, что наши услуги неактуальны и с нашим мнением не считаются. Нам ничего не оставалось кроме как занять позицию пассивных участников."

В результате затянувшегося непонимания между сторонами, инвестор принял решение выйти из бизнеса.

"Понимая, что дальше в одиночку финансировать этот бизнес нет ни сил, ни желания, я предложил любому желающему выкупить мою долю. Я готов был продать ее как братьям, так и другому инвестору. Мы провели независимый аудит деятельности компании и открыто говорили потенциальным покупателям о всех ее возможностях и рисках", — говорит Андрей Фаворов.
В мае 2018 года Наталья Пирак проинформировала братьев Дума о том, что инвестор останавливает финансирование и планирует рассчитать и уволить сотрудников, разорвать договор аренды и вывезти оборудование на склад.

Братья же утверждают, что эти действия не были согласованы с ними. "Было остановлено производство, уволены сотрудники, досрочно разорван договор аренды помещения, вывезено принадлежащее нам оборудование, не внесенное в уставной капитал", — говорят они.

Антон и Олег Дума подали заявление в полицию о неправомерном вывозе имущества и оборудования с территории офиса. "При обращении в полицию на территорию бизнес-центра, в котором ООО "Морека Ателье" арендовало помещение, прибыла следственно-оперативная группа полиции Соломенского района г. Киева. В нашем распоряжении имеются копии заявок на внесение-вынесение товарно-материальных ценностей с территории бизнес-центра от 27.06.18 и от 02.07.18 г. Из этих документов видно, что среди прочего имущества есть и наше, которое было незаконно вывезено в неизвестном направлении" — комментирует Антон Дума.

До нынешнего момента обе стороны не предпринимали попыток урегулирования конфликта в судебном порядке. "Были попытки решить вопросы мирным путем. Мы подавали официальные запросы на отчетность и документы подтверждающие финансовую деятельность компании, но все они игнорировались. Так же, как и официальные запросы на предоставление информации о причинах закрытия бизнеса и вывоза частной собственности (оборудования, личных вещей не входящих в уставный фонд компании)" — комментируют братья Дума

Вторая сторона решила все же прибегнуть к юридической помощи. "Сейчас мы подключили юристов и готовим документы в суд", — говорит Андрей Фаворов.

По словам директора Натальи Пирак, они не заинтересованы в дальнейших публичных разбирательствах с братьями Дума. Сейчас планируются общие встречи обеих сторон уже в присутствии юристов. "На них мы готовы обсуждать, в том числе, и вопрос возврата оборудования. В данный момент оборудование находится на складе, так как договора аренды помещений расторгнуты," — говорит Наталья.

Что говорят эксперты?

Ксения Проконова, партнер практики управления конфликтами юридической компании Juscutum

В этом конфликте есть понятийная и юридическая сторона. Часто важные управленческие решения принимаются "на коленке", без подписания соответствующих документов. Прежде всего, важно понимать, что здесь нет "инвесторов", а есть совладельцы бизнеса. Именно у Андрея 51%, что делает его совладельцем, который имеет право единолично решать операционные вопросы бизнеса. Это может не соответствовать представлениям братьев, однако юридически он не обязан их спрашивать о каждом шаге, включая распоряжение имуществом компании, если иное не указано в уставе предприятия. Если у владельцев 49% были претензии к управлению компанией, они могли инициировать проведение общего собрания. Если в соглашении о передаче Андрею 51% были прописаны какие-то санкции, в частности, за сокрытие информации о долгах, можно добиваться их выполнения. Андрей обращает внимание на некий отказ от операционной деятельности, написанный братьями. Отдельно такой документ не требуется, но может свидетельствовать о их реальном нежелании участвовать в работе компании.

Для того чтобы обезопасить себя от таких ситуаций, необходим всего лишь предварительный аудит компании, в работу которой вы хотите войти. Это позволило бы выявить задолженности и другие проблемы заранее, чем сэкономить деньги и время. Отказ со стороны первичных владельцев компании от проведения такого аудита — симптом наличия у компании финансовых или управленческих проблем.

Что сейчас можно предложить в качестве защиты братьям?

• Восстановление работы бизнес-страниц Facebook и Instagram через работу с поддержкой соцсетей;
• Реанимация уголовного дела, заявление по которому подано в 2018 году по факту вывоза оборудования;
• Подача нового заявления о преступлении по факту превышения полномочий служебным лицом компании (по отжиму компании);
• При наличии договоров о передаче прав на ТМ — взыскание убытков через суд.

Александр Сорока, СЕО инвестиционной платформы Startup Network

Такие ситуации случаются довольно часто в украинской практике. Как правило, в конфликтах между инвесторами и предпринимателями виноваты предприниматели — так происходит в 90% подобных случаев. Предприниматели часто берут деньги, потом не предоставляют отчетность и не информируют инвестора о реальном состоянии дел.

В этом конкретном кейсе отношения между совладельцами были изначально построены неверно. Во-первых, инвестору не стоило забирать себе 51% активов компании, поскольку обычно такое соотношение демотивирует предпринимателей и они уже считают этот бизнес "чужим" — так произошло и здесь. После того, как братья Дума отдали контрольный пакет, ничего больше не удерживало их от того, чтобы заняться другими проектами.

Чтобы избежать такого развития событий, в похожей ситуации инвестору лучше взять себе меньшую долю — 10% или 25%, в крайнем случае — 49% акций. Но в это же время инвестор должен выдавать деньги по определенной схеме: в виде финансовой помощи или беспроцентного кредита. Тогда эти активы находятся в залоге и переходят к инвестору в случае, если дела у компании идут не очень успешно. Так обе стороны остаются удовлетворены — у инвестора есть гарантия сохранности денег, а предприниматель чувствует себя хозяином в своей компании.

Когда бизнес изначально несостоятельный и нуждается в больших финансовых вливаниях, чаще всего инвестор и предприниматель рано или поздно вступают в конфликт. То, что Андрей Фаворов взялся спасти компанию своими силами — это тоже классическая ошибка инвестора, которая в итоге стоила ему денег.

Не пропустите самые важные новости и интересную аналитику. Подпишитесь на tortoy.ru в Telegram

Источник